本报讯 中国证监会今日起至12日对《上市公司股东发行可交换公司债券的规定》公开征求意见（《规定》全文见A 版）。可交换债的发行主体限于上市公司股东，其中既针对大小非股东，也针对其他大宗解禁限售股股东。就目前推出这一创新品种对证券市场的现实意义，证监会新闻发言人认为，它能为上市公司股东提供一种新的流动性管理工具，股东可通过发行可交换债券获得所需资金，而无需抛售股票，避免直接对二级市场形成冲击。

　　据悉，可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券，交换的对象是股东已经持有的无限售条件股份。发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的70%，且应当用预备交换的股票为公司债券设定质押担保。

　　预备用于交换的上市公司股票质地如何是可交换债能否发行的焦点问题。《规定》为此提出两方面要求：一是该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；二是用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份等。

　　《规定》同时对申请发债的上市公司股东提出一定的资质要求。如，最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息等。

　　为防止利益输送问题，比照上市公司国有股权交易价格应当不低于前三十个交易日股票交易均价的百分之九十的规定，《规定》还要求，公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的90%。

　　《规定》还明确提出，可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，预备交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份。而可交换公司债券的期限最短为一年，最长为六年，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

　　据了解，根据《证券法》规定，公司债券实际发行额不得少于人民币五千万元。这就意味着，按照发债金额最高不得超过交换股票市值七折的“天花板价”计算，股东要申请发债，所持有市值必须超过7000余万方能具备发债资格，这将有利于防范部分不规范的小型公司发债的风险。

　　中国证监会新闻发言人指出，与发行其他类型债券用于投资项目不同，上市公司股东发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等，发债规模也受其所持上市公司股票市值的限制。一些上市公司的股东因经营上出现暂时的资金困难，不得不抛售股票以解燃眉之需。可交换债券推出后，这类股东可以通过发行可交换债券获得所需资金，而无需抛售股票，相当于获取了一种新的流动性管理工具。此外，可交换债还为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道。